Elon Musk a perdu sa bataille salariale pour Tesla. Voici ce qu’il peut faire ensuite.
La bataille d’Elon Musk concernant son salaire chez Tesla entre dans une nouvelle phase.
Un juge du Delaware a statué lundi que le vote des actionnaires de Tesla n’était pas suffisant pour faire adopter le programme d’indemnisation de 55 milliards de dollars d’Elon Musk.
Tesla a qualifié la décision de « mauvaise » et a déclaré qu’elle ferait appel.
« Cette décision, si elle n’est pas annulée, signifie que les juges et les avocats des plaignants dirigeront les sociétés du Delaware plutôt que leurs propriétaires légitimes, les actionnaires », a écrit Tesla dans un article sur X.
Alors que se passe-t-il ensuite ?
Si Tesla fait appel, la Cour suprême du Delaware réexaminera la décision de la juge de la chancellerie du Delaware, Kathaleen St. J. McCormick, qui a maintenu sa décision antérieure annulant le package salarial au motif que Musk aurait pu influencer les membres du conseil d’administration de Tesla, à qui il avait des liens étroits.
Mathieu Shapiro, l’associé directeur d’Obermayera déclaré à Trading Insider que les procédures d’appel prennent souvent un an ou plus.
Shapiro, qui est également membre du département contentieux d’Obermayer et se concentre sur les litiges commerciaux, a déclaré que l’affaire devrait en fin de compte équilibrer la liberté des entreprises du Delaware de s’auto-gouverner avec les préoccupations concernant les paiements excessifs et le statut de Musk comme l’un des hommes d’affaires les plus prospères.
Bien que les appels soient généralement difficiles à gagner, Shapiro a déclaré que le cas de Musk était « nouveau » et contenait des éléments imprévisibles. Une question qui pourrait se poser est de savoir si Musk a influencé les négociations sur son package salarial pour Tesla, comme l’a suggéré le juge de première instance dans sa décision initiale, a-t-il déclaré.
« Peu de lois traitent de la rémunération des dirigeants, et encore moins de ce qui semble être l’accord de rémunération le plus important jamais conclu dans une entreprise publique américaine », a déclaré Shapiro.
Étant donné que le package salarial de Musk devait être le le plus grand jamais vu pour un PDG, il n’y a pas beaucoup de cas vers lesquels se tourner pour établir un précédent direct.
Anat Alon-Beck, professeur de droit des affaires à l’Université Case Western Reserve, a déclaré à BI qu’un cas qui se démarque est la décision de 2015 du tribunal de la chancellerie du Delaware contre la tentative de Mark Zuckerberg de ratifier les actions du conseil d’administration liées à l’acquisition d’Instagram par Facebook en 2010.
Alon-Beck, qui travaillait comme avocat spécialisé en fusions et acquisitions pour des entreprises technologiques et se spécialise également dans le droit des transactions du Delaware, a déclaré que Zuckerberg n’avait pas suivi les exigences procédurales appropriées imposées par la loi de l’État. Cette affaire démontre que même les actionnaires majoritaires doivent se conformer aux procédures légales de ratification des décisions du conseil d’administration, a-t-il ajouté.
« Quand vous connaissez la loi du Delaware, vous savez que ce genre de choses ne fonctionneront tout simplement pas », a déclaré Alon-Beck.
Dorothy Lund, professeur de droit à Columbia, était autrefois assistante d’un juge de la Cour suprême du Delaware et d’un juge de la Cour d’appel des États-Unis. Elle a déclaré à BI que le Delaware était également « dans une situation étrange » parce que Tesla s’était réincorporée du Delaware au Texas en juin, et Musk a parlé à plusieurs reprises des tribunaux du Delaware (il a qualifié la décision de « corruption absolue » lundi).
Bien que ces décisions ne soient pas censées être influencées par les préoccupations concernant la perception du public, Lund a déclaré que le comportement de Musk n’avait pas été des plus stratégiques.
« Le Delaware doit maintenant s’inquiéter de donner l’impression que, si nous faisons marche arrière, avons-nous simplement l’air d’avoir été intimidés par Elon Musk ? » » dit Lund.
Réintroduire le package salarial au Texas
Avant le vote des actionnaires, la présidente du conseil d’administration de Tesla, Robyn Denholm, a déclaré en juin que le conseil d’administration avait envisagé d’introduire un nouveau plan de rémunération si le vote des actionnaires n’était pas adopté – une option qui, selon elle, coûterait cher aux actionnaires.
Si Tesla créait un nouveau plan avec les mêmes attributions d’actions, cela coûterait aujourd’hui des dizaines de milliards en rémunération à base d’actions. En effet, la compensation liée au package initial valait environ 2,3 milliards de dollars en stock, et elle a déjà été versée.
Alon-Beck a déclaré à BI qu’un nouveau programme de rémunération au Texas serait le plus logique.
« Je ferais un nouveau vote au Texas, selon la loi du Texas, et j’autoriserais un nouveau programme de compensation », a déclaré Alon-Beck, ajoutant que l’ancien programme ne pourrait pas être autorisé en raison d’un conflit de lois.
Shapiro a déclaré qu’il pensait qu’il serait « très difficile » d’élaborer le même paquet au Texas, notant que le plan initial remonte à 2018 et était basé sur des objectifs spécifiques et sur le cours de l’action Tesla en 2018.
Shapiro a déclaré que la décision de Musk de faire appel ou de réintroduire le paquet au Texas dépendait de plusieurs facteurs – et de motivations sous-jacentes.
Même s’il s’agit peut-être uniquement d’argent, l’affaire pourrait également concerner davantage les sociétés ouvertes aux États-Unis et la manière dont les actionnaires et les tribunaux peuvent interférer avec les projets de la direction.
« Ou s’agit-il de sa personnalité publique et de sa réputation et de la manière dont ces choses seront comprises dans les futures relations commerciales », a déclaré Shapiro. « S’il était mon client, j’aurais une discussion sur toutes ces choses avant de décider quelle voie lui conviendrait le mieux. »
